Poraďte sa s nami:info@sroportal.sk - web@sroportal.sk / 0918 931 021, 0905 231 272, 0905 901 834

Základné imanie s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí spolu s akciovou spoločnosťou medzi tzv. kapitálové spoločnosti. Kapitálové spoločnosti sú spoločnosti, ktoré sú povinné vytvárať základné imanie. Základné imanie je majetková základňa spoločnosti určená na podnikanie. Garantuje určitú solventnosť spoločnosti voči tretím osobám.

Vzmysle ust. § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je 5.000 €. Horná hranica nie je zákonom stanovená, preto môže byť v akejkoľvek výške. Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 €. Každý spoločník sa zúčastňuje na založení spoločnosti len jedným vkladom. Súčet vkladov spoločníkov sa rovná základnému imaniu.Vklad spoločníka môže byť buď peňažný alebo nepeňažný. Bližšie sa o tejto problematike zmieňujeme v časti Vklady.

Zhrnutie:
Minimálna výška základného imania: 5.000 €
Minimálna výška vkladu jedného spoločníka: 750 €
Pri založení spoločnosti jednou osobou je minimálna výška vkladu: 5.000 €

Výška základného imania sa môže v priebehu existencie spoločnosti meniť a to buď zvyšovať, resp. znižovať. Nesmie však klesnúť pod minimálnu hranicu stanovenú zákonom. 

a/ zvýšenie základného imania

Zvýšenie základného imania sa považuje za zmenu spoločenskej zmluvy, a preto je potrebné schválenie tohto zvýšenia uznesením valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie rozhoduje na rozdiel od bežných vecí (prostá väčšina hlasov) dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov.

Základné imanie sa môže zvyšovať buď:
a/ peňažnými vkladmi
b/ nepeňažnými vkladmi


a/ Zvýšenie základného imania peňažným vkladom je prípustné len v prípade, ak doterajšie peňažné vklady boli vcelom rozsahu splatené. Pri zvýšení nepeňažnými vkladmi (napr. nehnuteľnosťou) je možné zvýšiť základné imanie ešte pred splatením.
Obchodný zákonník upravuje tzv. zásadu priority pri zvýšení základného imania. Táto zásada spočíva v práve prednosti spoločníkov existujúcej spoločnosti s ručením obmedzeným prevziať záväzok za nový vklad pri zvýšení základného imania. Spoločníci si pri založení spoločnosti môžu rozdielnym spôsobom upraviť tzv. zásadu priority, dokonca ju môžu vylúčiť a v tomto prípade pre spoločnosť neplatí.

Modelové situácie:
1. Spoločnosť má základné imanie 5.000 €, dvoch spoločníkov s vkladom 2.500 € (každý splatený v celom rozsahu) t.j. každý má 50 % obchodný podiel v spoločnosti. V prípade zvýšenia základného imania o 1.000 € majú títo dvaja spoločníci v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka právo prevziať záväzok za nový vklad (v rôznej výške, predpokladajme každý po 500 €) v jednomesačnej lehote od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Ak to v tejto lehote stihnú, výsledok zvýšenia základného imania novým vkladom je nasledovný:

Základné imanie: 6.000 €
Vklady spoločníkov: každý po 3.000 € (500 € + 2.500 €)
Obchodné podiely spoločníkov: každý 50 % (nezmenili sa)

2. Spoločnosť má základné imanie 5.000 €, dvoch spoločníkov s vkladom 2.500 € (každý splatený v celom rozsahu) t.j. každý má 50 % obchodný podiel v spoločnosti. Novým tretím spoločníkom sa chce stať ich partner z predošlého podnikania vo výške 2.500 €. Terajším spoločníkom sa ich vklad po 2.500 € nemení, nový spoločník pristupuje k spoločenskej zmluve a súčasne vkladá do spoločnosti svojich 2.500 €. Výsledok zvýšenia základného imania vkladom nového spoločníka je nasledovný:

Základné imanie: 7.500 €
Vklady troch spoločníkov: každý po 2.500 €
Obchodné podiely spoločníkov: každý 33 %

Povinnou náležitosťou pri zvýšení základného imania je vyhlásenie o prevzatí záväzku za nový vklad bez ohľadu na to, či sa zvyšuje základné imanie vkladom doterajšieho spoločníka alebo vkladom tretej osoby, ktorá sa len stáva novým spoločníkom. V prípade nového spoločníka pribúda povinnosť pristúpiť k spoločenskej zmluve.

b/ Zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom je 
podmienené taktiež schválením valným zhromaždením dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov. Na rozdiel od zvýšenia peňažným vkladom zákon paradoxne nevyžaduje pri nepeňažných vkladoch 100 % splatenie. Povinnou prílohou takéhoto zvýšenia je znaleckých posudok.

Modelová situácia:
Spoločnosť má základné imanie 5.000 €, dvoch spoločníkov s vkladom 2.500 € (každý splatený v celom rozsahu) t.j. každý má 50 % obchodný podiel v spoločnosti. Novým tretím spoločníkom sa chce stať ich partner z predošlého podnikania, a to nepeňažným vkladom napr. rodinným domom. V takomto prípade sa hodnota nepeňažného vkladu určí znaleckým posudkom. Vo výnimočných prípadoch sa môžu spoločníci dohodnúť na valnom zhromaždení, že nie je potrebný znalecký posudok, ale z praxe sa to neodporúča. Znaleckým posudkom bola určená hodnota nepeňažného vkladu nového spoločníka na 5.000 €. Výsledok zvýšenia základného imania novým nepeňažným vkladom je nasledovný:

Základné imanie: 10.000 €
Vklady spoločníkov: dvaja po 2.500 €, nový spoločník 5.000 €
Obchodné podiely spoločníkov: dvaja po 25 %, nový spoločník 50 % 

Osobitným spôsobom zvýšenia vkladu je tzv. nominálne zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti napr. nerozdeleným ziskom. Takémuto zvýšeniu predchádza riadne vyhotovená účtovná závierka.

b/ zníženie základného imania

Zníženie základného imania sa uskutočňuje v nasledujúcich šiestich krokoch:

1. Schválenie uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania
2. Zverejnenie zníženia základného imania predpísaným spôsobom
3. Lehota na prihlásenie pohľadávok veriteľov
4. Uspokojenie pohľadávok veriteľov z časti, o ktorú sa znížilo základné imanie
5. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra
6. Samotné uskutočnenie zníženia základného imania vrátane účtovníctva

Dôvody zníženia základného imania bývajú rôzne. Medzi najčastejšie dôvody zníženia patrí úhrada straty spoločnosti, ktorá z podnikania vznikla. Druhým najčastejším dôvodom je zánik účastníka v spoločnosti napr. z dôvodu jeho vylúčenia zo spoločnosti alebo ak bol na jeho obchodný podiel vydaný a doručený exekučný príkaz, čo má vzmysle ust. § 148 Obchodného zákonníka rovnaké účinky ako rozhodnutie súdu o zrušení účasti spoločníka.

Postup pri znížení základného imania je v prvom kroku podobný. O všetkých dôležitých otázkach rozhoduje valné zhromaždenie. V tomto prípade nie prostou väčšinou prítomných spoločníkov, ale až dvojtretinovou väčšinou všetkých spoločníkov. Pri znížení základného imania je nevyhnutným krokom tzv. zverejnenie zníženia základného imania predpísaným spôsobom. Alebo inak povedané upozornenie veriteľov spoločnosti na schválené zníženie základného imania z dôvodu ochrany ich pohľadávok voči spoločnosti. Túto povinnosť vykonajú v mene spoločnosti konatelia, a to v lehote 15 dní od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Uverejnenie „predpísaným spôsobom“ prebieha uverejnením v Obchodnom vestníku  minimálne dvakrát, s časovým odstupom 30 dní. Lehota na prihlásenie pohľadávky veriteľov začína plynúť po druhom zverejnení a je v dĺžke 90 dní. 

Modelová situácia: 
Spoločnosť má základné imanie 10.000 €, dvoch spoločníkov s vkladom 5.000 € (každý splatený v celom rozsahu) t.j. každý má 50 % obchodný podiel v spoločnosti. Vzhľadom na to, že spoločnosti vznikla strata z podnikania vo výške 2.000 €, rozhodnú sa znížiť základné imanie o 5.000 € na minimálnu výšku stanovenú zákonom.

Základné imanie: 10.000 €
Vklady spoločníkov: každý po 5.000 €
Strata: 2.000 €
Dohodnuté zníženie základného imania o: 5.000 €

01.01.2013 – schválené uznesenie VZ o znížení základného imania o 5.000 €
15.01.2013 – prvé zverejnenie zníženia ZI v Obchodnom vestníku určené pre veriteľov
15.02.2013 – druhé zverejnenie zníženia ZI v Obchodnom vestníku určené pre veriteľov
15.05.2013 – uplynie posledný deň lehoty na prihlásenie pohľadávok veriteľov.

Výsledok po zápise zníženia základného imania do obchodného registra: 
Základné imanie: 5.000 €
Vklady spoločníkov: každý po 2.500 €
Suma 5.000 €, o ktorú sa znížilo základné imanie bola použitá nasledovne:
Úhrada straty: 2.000 €
Uspokojenie veriteľov: 3.000 €

Tím sroportal.sk

Čo je s.r.o.

Kontaktujte nás




Please leave this field empty.

Naposledy pridané články

Máte záujem o naše služby?

Potrebujete poradiť alebo pomôcť? Pošlite nám správu so službou, o ktorú máte záujem a my sa Vám ozveme.

VYPLŇTE NEZÁVÄZNÝ FORMULÁR, MY SA VÁM OZVEME