Založenie sro postup

Založenie sro postup – ako nerobiť chyby už na začiatku podnikania

1. Obchodné meno s.r.o.

Za obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným považujeme názov spoločnosti, pod ktorým vykonáva svoju podnikateľskú činnosť a vstupuje do právnych vzťahov s ďalšími právnickými, fyzickými osobami príp. štátnymi orgánmi. Obchodné meno s.r.o. nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Používanie veľkých písmen v obchodnom mene s.r.o. nie je dostatočným rozlišovacím znakom pri určení obchodného mena. Obchodný register SR odmietne zapísať s.r.o. s obchodným menom napr. „Zakladanie s.r.o.“ ak už existuje zapísané obchodné meno v obchodnom registri „ZAKLADANIE s.r.o.“ Odporúča sa obchodné meno zrozumiteľné, primerane dlhé a výstižné. Je lákavé, aby obchodné meno novozaloženej s.r.o. bolo vyjadrené v cudzom jazyku s globálnym významom napr. „Global business group s.r.o.“, avšak práve takéto meno pri lokálnom podnikaní Vám môže paradoxne sťažiť rozbeh spoločnosti s ručením obmedzením.

Po náraste odvodového zaťaženia samostatne zárobkovo-činných osôb (SZČO) v spojení s inými faktormi došlo k masívnemu prechodu zo zo živnosti na s.r.o. Založenie s.r.o. bola vhodná alternatíva pre živnostníkov a je ňou doteraz. Odporúčame najmä pri jednoosobových spoločnostiach voliť slovenské obchodné meno. Bývalým živnostníkom by bolo vhodné zvážiť obchodné meno, ktoré sa najviac približuje predchádzajúcej podnikateľskej činnosti.  Obchodné meno s.r.o. „Peter Novák – čaluníctvo“ znie síce jednoducho, ale paradoxne ponúka vyššiu kvalitu a identifikáciu na trhu ako napr. PNČ s.r.o. Skratky mien viacerých spoločníkov v s.r.o. sú pre mnohých zakladateľov s.r.o lákavé, avšak súčasne znamenajú sťaženie identifikácie predmetu činnosti založenej s.r.o. Skratka BNS s.r.o znie možno atraktívnejšie ako Boris Novák – stolárstvo, ale žiadnym spôsobom neidentifikuje podnikateľský subjekt. Môže to byť obchodné meno okrem spomínaného stolárstva aj pre reklamnú agentúru, finančné poradenstvo alebo kaderníctvo.

Záverom výberom obchodného mena sa identifikujete ako sa povie, idete s kožou na trh, preto odporúčame dobre zvážiť najmä s ohľadom na to, čo bude predmet podnikania s.r.o., lokalizáciu podnikania s.r.o. t.j. podnikať na lokálnemu trhu, slovenskom resp. európskom trhu, kto budú Vaši klienti, ďalej či budete podnikať aj na internete, budete mať eshop atď. Všetky tieto faktory môžu prispieť k jedinečnému obchodnému menu, ktorá budeme ako Vaši zákazníci poznať. V prípade ak ste si nevybrali vhodné obchodné meno alebo sa neviete rozhodnúť, využite naše služby pri zmene obchodného na v s.r.o.

2. Predmet podnikania s.r.o.

Zakladanie sro so sebou prináša aj otázku, akej činnosti sa bude podnikateľ počas podnikania venovať. Je zrejmé, že pred začatím podnikania formou spoločnosti s ručením obmedzeným, má majiteľ s.r.o. premyslené, ktorým smerom sa bude uberať. Má identifikovaný hlavný predmet činnosti. Predmety podnikania s.r.o. sú v prevažnej miere totožné s predmetmi podnikania platnými pre SZČO, zapisujúcimi sa pre živnostníkov do Živnostenského registra Slovenskej republiky. Delíme ich na voľné živnosti, viazané a remeselné živnosti. Voľné živnosti si nevyžadujú žiadnu odbornú spôsobilosť podnikateľa, Remeselné a viazané živnosti si vyžadujú určitú odbornú spôsobilosť (murár napr. výučný list). Bližšie   info o predmetoch podnikania nájdete na tejto webovej stránke, kde sú uvedené všetky predmety podnikania a požiadavky na ne. Samozrejme podnikateľ si môže vybrať aj predmet podnikania, ku   ktorému vydajú rozhodnutie, potvrdenie resp. iný právny dokument štátne úrady (lekári – VÚC, taxikári – Dopravný inšpektorát atď. Existuje viacero alternatív získania oprávnenia na podnikanie, je to podmienené odbornou spôsobilosť.

Každopádne okrem výberu hlavného predmetu podnikania s.r.o. je dôležité si vybrať aj tzv, doplnkové predmety podnikania. Podnikateľ v priebehu podnikateľskej činnosti zažije rad situácií, kedy nedostatok zapísaných predmetov podnikania s.r.o. v registri ho môže limitovať. Napr. má objednávateľovi nielen vyrobiť a dodať výrobok napr. z dreva, ale má mu súčasne poskytnúť aj reklamnú činnosť – výroba letákov. Keďže sa podnikateľ sústredil iba na drevársku výrobu, tento predmet podnikania (voľna živnosť) nepovažoval za potrebné dať si zapísať do obchodného registra. V neskoršom období ho to však zásadným spôsobom limituje v jeho činnosti a preto nevie poskytnúť objednávateľovi komplexné služby.

Zvážte výberov predmetov podnikania pred založením s.r.o. Vyberte si hlavný predmet podnikania a naňho nadväzujúce. Podľa štatistík existuje  zhruba tridsať najbežnejších predmetov podnikania v s.r.o. Ide o voľné živnosti. Tie pokryjú všetky možné alternatívy, ktoré vedia vzniknúť pri podnikaní formou s.r.o.  Voľné živnosti pri elektronickom ohlásení predmetov podnikania právnickej osoby (s.r.o.) nie sú spoplatnené. V dnešnej dobe nie je samozrejme zakladateľ s.r.o žiadnym spôsobom limitovaný a môže si vybrať aj sto predmetov podnikania. Neodporúčame si vyberať veľké množstvo predmetov podnikania. Ak má podnikateľský subjekt o zapísané od výroby výrobkov z dreva, cez vedenie účtovníctva až po remeselnú činnosť kaderníctvo. Nie je to hľadiska ponúkania určitej garancie kvality a špecializácie najvhodnejšie. Ako vieme, nikto nevie robiť všetko.

3. Sídlo s.r.o.

Ďalšou dôležitou oblasťou, ktoré budeme venovať pozornosť je nepochybne sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným. Podnikateľ pred rozbehom podnikateľskej činnosti musí zvážiť, kde bude mať jeho s.r.o. sídlo. Je to taktiež podstatnou náležitosťou zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy s.r.o. Ideálnou formou pre sídlo podnikateľa je určite vlastná nehnuteľnosť so súpisným číslom (skolaudovaná). Podnikateľské priestory vo vlastnej nehnuteľnosti odbúrajú náklady spojené s prenájmom priestorov. Na druhej strane mať vlastné priestory pred zahájením podnikateľskej činnosti je v súčasnosti skôr ojedinelý jav.

Druhou najčastejšou formou je prenájom priestorov určených na podnikanie spolu so súhlasom vlastníka na zriadenie sídla sro. Častokrát dochádza k mylnej predstave medzi klientmi, že prenájom priestorov určených na podnikanie automaticky zahrňa aj súhlas so zriadením sídla. Vedzte, že súhlas prenajímateľa so zriadením sídla je potrebné dohodnúť  osobitne. Odporúčame to priamo zakomponovať do nájomnej zmluvy.  Prenájom priestorov spolu so zriadením sídla je vhodná forma na rozbeh podnikania. Najmä pri kamenných prevádzkach neváhajte a zriaďte  si priestory.

Samozrejme je tu nemalá časť začínajúcich podnikateľov, ktorí nemajú dostatok financií na vlastnú nehnuteľnosť resp. na prenájom nehnuteľnosti so zriadením sídla. V tejto situácii odporúčame buď dočasné využitie priestoru určeného na bývanie t.j. byt alebo rodinný dom, kde majiteľ s.r.o. žije. Druhou možnosťou je virtuálne sídlo. Veľká skupina podnikateľov si volí práve byt alebo rodinný dom, ktorý užíva na bývanie. Je to praktické, dostupné a lacné. Podnikateľ mvšetko pod kontrolu. Veľkou nevýhodou je práve možnosť kontroly s.r.o. v mieste sídla.

Daňový úrad SR je oprávnený vykonať v mieste podnikania daňovú kontrolu. Daňovú kontrolu môže vykonať správca dane, teda finančný úrad alebo aj obec. Pod finančný úrad patrí aj colný úrad, ktoré kontrolujú podnikateľov (daň z prímu, daň z pridanej hodnoty). Kontrola zo strany obce je hlavne pri platení daní z nehnuteľností. Dôvod daňovej kontroly u podnikateľa nemusí byť známy.  Nesmieme zabudnúť na výkon exekúcie. Samozrejme začínajúci podnikateľ nemyslí pri svojich začiatkoch na výkon exekúcie voči jeho sro. Z praxe však sú známe prípady, kedy podnikateľ po rozbehu činnosti, nezmenil sídlo z  bytu na prenajatú nehnuteľnosť. Po prehratom súdnom spore začalo voči nemu exekučné konanie a Súdny exekútor je oprávnený, pri výkone exekučnej činnosti, vstupovať  do bytov, či iných priestorov, avšak za podmienok uvedených v zákone č. 233/1995 Z. z., Exekučný poriadok. Hlavným predpokladom pre vá stup exekútora na nehnuteľnosť je ten, že nehnuteľnosť buď patrí povinnému – osobe, ktorá je dlhuje určitú sumu a s jej plnením je v omeškaní. Prehliadka sa vykonáva bez predchádzajúceho upozornenia podnikateľa a môže pri nej dôjsť k vstupu do obzdlia podnikateľa práve v súvislosti s výkonom nehnuteľností a ya dodržania yákonných podmienok aj k zabaveniu Vašich vecí.  Rovnako to platí aj v opačnom prípade ak je vedené exekúcia voči fyzickej osobe a pri vstupe do obydlia budú zaisťované exekútorom veci určené na podnikanie. Zvážte preto aj možnosť virtuálneho sídla. Bližšie nabudúce.

4. Účet v banke

V súčasnosti je stále v platnosti zákonná povinnosť spoločníka dokladovať vloženie vkladu v prospech zakladanej s.r.o. V našom samostatnom blogu bližšie tu informuje klientov, že uvedená povinnosť prekladať potvrdenie z banky resp. výpis z účtu o splnení vkladovej povinnosti, zaniká od 01.01.2016. Opätovne bude postačovať predloženie písomného prehlásenia správcu vkladu o splnení vkladovej povinnosti.

V tejto súvislosti je dôležité poznamenať, že každá zakladaná spoločnosť by mala mať zriadený účet v banke.

Transformáciu účtu zo živnosti na účet sro neodporúčame. Pri ukončení podnikania formou živnosti odporúčame účet v banke zrušiť. Naopak pri zakladaní sro odporúčame zriadiť samostatný účet.  Podľa nášho názoru je vhodné si zvoliť podnikateľský účet v banke, ktorej kamenná pobočka sa nachádza v blízkositi sídla sro. Ponuke internetových bánk na zriadenie podnikateľského účtu pre právnické osoby vyzerajú lákovo. Najmä možnosť vedenia účtu bez poplatkov. Častokrát však klient musí tak, či tak navštíviť pobočku tejto banky osobne. Vzhľadom na ich slabé zastúpenie formou kamenných pobočiek a pomerne veľká zložitosť vybavovania rôznych potvrdení, kontokoretných účtov, úverov atď., sa  benefit „nulového“ poplatku za účet stráca. Preto dávame klientom na zváženie postup vo veci zriadenia podnikateľského účtu.

5. Konanie v mene spoločnosti

Konanie konateľov v mene sro je jedným z najdôležitejších aspektov riadenia sro. Pri jednosobovej spoločnosti sa vec zdá vyriešenia. Jeden konateľ, konanie v mene sro samostatne. Pri viacerých konateľoch je odpoveď na túto otázku zložitejšia. Vo všeobecnosti platí, že konateľské oprávnenie konateľov je limitované predmetom podnikania spoločnosti, pôsobnosťou iných orgánov spoločnosti (valné zhromaždenie atď.). Pôsobnosť môže byť obmedzená aj rozhodnutím valného zhromaždenia v zmysle ust. § 125 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktoré si vyhradí rozhodovanie o určitých otázkach. to sú však špecifické nuansy, ktoré sa v praxi vyskytujú pomerne zriedkavo.

Klienti majú častokrát záujem obmedziť oprávnenie konať v mene spoločnosti vo vzťahu k tretím osobám. Najčastejším obmedzením je limit stnaovený hodnotou veci, zákazky. Napr. nad sumu 10.000 EUR môžu konať konatelia iba spoločne. do tejto sumy každý konateľ môže konať samostatne. Uvedenú možnosť zákon samozrejme nevylučuje. Je možné to zapísať do príslušného obchodného registra. Avšak, čo je dôležité, Obchodný zákonník v ust. § 133 ods. 3 jasne hovorí, že obmedzené konateľské oprávnenie nie je účinné voči tretím osobám. Inak povedané, môžete si obmedziť  (ak ste napr. dvaja) samostatné konanie v mene spoločnosti napr. sumou resp. typom zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára, ale toto obmedzenie je neúčinné voči tretím osobám. V príapde ak jeden z konateľov podpíše zmluvu nad sumu napr. 10.000 €, prekročí rozsah oprávnenia, zmluva ostáva v platnosti. Spoločnosť má však samozrejme právo za porušenie „interných predpisov“, žiadať náhradu škody od tohto konateľa resp. iným spôsobom voči nemu vyvodiť zodpovednosť. Opakujem však, zmluva ostáva v platnosti. Vzťah konateľa a sro je upravený v ust. § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka vrátane sporov medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom sro.

V súvislosti s konaním v mene spoločnosti taktiež odporúčame čo najjednoduchšie konanie. Tendencia upraviť si konanie v duchu: „v mene spoločnosti konaná konateľ spoločnosti samostatne a to tak, že k vlastnoručnému podpisu pripojí pečiatku spoločnosti“ je redundatná inak povedané zbytočné. Týmto spôsobom konania môže sami seba obmedziť v konaní. ak si nejaký iniciatívny úradník všimne, že pri konaní musíte pridať odtlačok pečiatky a vy ju zhodou okolností nebudete mať, určite Vás naštve návrat do kancelárie po pečiatku. Pečiatka ako taká je prežitok. Nelimitujte spôsobom konania v mene spoločnosti. Odporúčame jednoduché konanie, samostatne v mene spoločnosti.

6. Vzťahy s klientmi

Ak chcete vedieť viac zavolajte na 0918 931 021.

7. Počet konateľov a spoločníkov s.r.o.

Ak chcete vedieť viac zavolajte na 0918 931 021.

Založenie sro postup